Modèle d’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée simplifiée unipersonnelle de droit luxembourgeois

Sep 3, 2026

Modèle d’acte constitutif destiné à la rédaction des statuts d’une société à responsabilité limitée simplifiée unipersonnelle de droit luxembourgeois. Le document encadre la création et l’organisation avec des dispositions sur la dénomination, le siège social, l’objet, la durée illimitée, le capital social et les règles relatives aux parts sociales. Il précise aussi les modalités de cession entre associés, les conditions d’agrément, la notification, le traitement des refus et l’articulation avec le registre des associés. Enfin, il aborde la gestion par un ou plusieurs gérants et le cadre de l’assemblée générale.

LangueFrench

CatégorieFormulaires

FormatDOC

Pages7

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Table des matières

Dispositions générales

Dénomination, siège social, objet et durée

Capital social et parts sociales

Cession des parts et registre des associés

Agrément et notification

Refus, rachat et réduction de capital

Gestion et assemblée générale

Gérants et mandat

modele d’un acte constitutif d’une societe a responsabilite limitee simplifiée unipersonnelle de droit luxembourgeois Le présent modèle d’acte constitutif n’est présenté qu’à titre indicatif et est à adapter, le cas échéant, selon les désirs et besoins individuels des fondateurs. Les commentaires entre parenthèses en italique, ainsi que les notes de bas de page constituent une aide à la rédaction ; ils doivent être supprimés avant le dépôt des statuts auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Le présent modèle d’acte constitutif ne saurait en aucun cas engager la responsabilité de ses auteurs. [dénomination de la société], S.à r.l.-S; Société à responsabilité limitée simplifiée Siège social: [adresse] STATUTS L'an deux mille [année en toutes lettres], le [date] Madame/Monsieur A, né le [date], à [ville et pays], [profession], demeurant à [domicile], [nécessairement une personne physique] a arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée simplifiée qu’elle/il a décidé de constituer. Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1er : Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée simplifiée qui sera régie par les dispositions légales afférentes en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la « Loi »), ainsi que par les présents statuts. Art. 2: La société a pour objet [A COMPLETER]. D’une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. Art. 3: La société prend la dénomination de [dénomination de la société], S.à r.l.-S. Art. 4: Le siège social est établi à [ville]. Il pourra être transféré au sein de la même commune ou dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la décision conjointe de deux gérants, qui pourra(ont) modifier, si nécessaire, ces statuts afin de refléter le changement de siège social. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger. Art. 5: La société est constituée pour une durée illimitée. Art. 6: Le capital social est fixé à la somme de [montant compris entre 1.-euro et 12.000,00.-euros] , représenté par [ SOIT [nombre total de parts] parts sociales d'une valeur nominale de [valeur de chaque part] chacune], [ SOIT [nombre total de parts] parts sociales sans indication de valeur nominale]. Art. 7: Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans les bénéfices. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Art. 8: Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins [la moitié] [les trois quarts] du capital social. Lorsqu’un associé envisage de céder une ou plusieurs parts sociales à un tiers, l’associé cédant doit envoyer une notification à la Société contenant les éléments de la cession envisagée, y compris l’identité du cessionnaire, les conditions applicables à la cession (le cas échéant) et le prix de cession. Si la cession envisagée est refusée par les associés de la société conformément à l’article 8, premier alinéa, les associés peuvent, dans un délai de trois (3) mois à compter de la date du refus, acquérir les parts sociales en respectant le principe de l’égalité de traitement (sauf s’ils en ont convenu autrement) ou faire acquérir les parts sociales à un prix déterminé conformément à l’article 8, cinquième alinéa, sauf si l’associé cédant décide de r

FAQ

Quel est le cadre légal de cette société à responsabilité limitée simplifiée unipersonnelle ?

La société est régie par les dispositions légales applicables, notamment la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Comment s’organise la cession des parts sociales ?

Les parts sont librement cessibles entre associés. La cession à des non-associés nécessite un agrément donné en assemblée représentant au moins la moitié (ou les trois quarts selon le choix prévu) du capital social, avec notification préalable à la société.

Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément lors d’une cession envisagée ?

En cas de refus, les associés disposent d’un délai de trois mois pour acquérir les parts selon le principe d’égalité de traitement ou faire acquérir à un prix déterminé. À défaut d’acquisition, l’associé cédant peut céder librement ses parts aux nouveaux associés proposés, sous réserve des formalités d’opposabilité prévues par le Code civil.

Sep 3, 2026

Télécharger par Alex Sinclair